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如何判断一人公司财产是否与股东财产混同?

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根据我国现有《公司法》的相关规定,公司经营范围由公司自行决定,并由公司章程规定。公司注册、发展规划、职工管理制度、股权的转让、股东的利益、公司债务纠纷等方面往往存在许多的法律问题,本法律咨询网带您了解公司经营相关法律知识,尽量避免不必要的纠纷。

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一人公司“法人人格滥用推定制度”
 
考虑到一人公司股东的唯一性,由于缺乏相应的监督与掣肘,实践中极易发生股东与公司人格混同,损害债权人利益的情形,故我国《公司法》对一人公司适用“法人人格滥用推定制度”,即《公司法》第六十三条规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任” 。该规定实行举证责任倒置,在相关纠纷中,将由股东举证证明其个人财产与公司财产时独立的,不存在混同的情形。
学界对一人公司“法人人格滥用推定制度”多持否定态度,认为一人公司也属于有限责任公司,该制度有损一人公司的独立人格。尤其是司法实践中,对该制度不假思索的滥用,也不利于一人公司的长远健康发展。
对此,小编认为,从我国公司法制度以及目前我国市场经济的发展程度而言,《公司法》第六十三条的规定有其现实合理性。真正应当正视的问题应当是裁判实践中对该条规定的任意适用,具体表现在:忽略《公司法》第六十三条适用的前提;径直适用《公司法》第六十三条,不重视一人公司股东的举证,说理不充分。篇首案例即是如此。
 
《公司法》第六十三条适用的前提
 
虽然基于一人公司的特殊性,对其适用“法人人格滥用推定制度”,但是在我们也要看到一人公司作为有限责任公司的共性。第一,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二,关于股东与公司的人格混同,《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。小编认为,《公司法》第六十三条侧重的是举证责任分配的问题,其强调的是股东对个人财产独立与公司财产的举证责任问题。而事实上,关于一人公司独立人格否认的实质要件还是要看回《公司法》第二十条第三款的规定,即债权人作为原告要求一人公司股东承担连带责任时,需要初步证明一人公司实际已经不能履行债务或者存在资不抵债的情况,导致债权人利益严重受损。
纵观现有的涉及一人公司人格否认的案件,裁判机关均忽略了上述适用前提,一方面是在举证阶段忽略了债权人的初步举证责任,另一方面是在说理部分对股东的该项抗辩不予回应。
 
应如何对待一人公司股东的举证
 
《公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。一般说来,一人公司的股东在证明个人财产与公司财产独立时,能够提供的证据基本上也就是财务会计报告。但因为实践中,很多一人公司的财务会计制度操作不规范,甚至存在股东与会计串通造假的情况,导致财务会计报告被采信的概率极低。司法机关在审理时,通常会以财务会计报告系由股东单方提供,否认其真实性。但仅凭单方提供这一点理由,是不足以否认证据真实性的。
 
那么,裁判机关该如何对待股东提交的财务会计报告或者类似的用以证明个人财产与公司财产独立的证据呢?让我们来看一则正面的案例。
 
本案中,陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告,可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度,相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定,且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象,可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同,并提出如下异议:审计报告未反映本案诉讼情况;嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映,应高峰投资后仅一周,嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元,包括发放均岱公司员工工资等。法院认为,我国公司法第六十四条的规定,意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段,逃避债务,损害公司债权人的利益,因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出,嘉美德公司收到应高峰的投资款后,虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用,但是,根据双方投资合同的约定,应高峰投资后,均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司,因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关;这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出,并无款项转人陈惠美个人账户的记录,而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此,应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象,不足以否定上诉人的举证。
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