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有限公司股东会决议效力瑕疵的类型

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根据我国现有《公司法》的相关规定,公司经营范围由公司自行决定,并由公司章程规定。公司注册、发展规划、职工管理制度、股权的转让、股东的利益、公司债务纠纷等方面往往存在许多的法律问题,本法律咨询网带您了解公司经营相关法律知识,尽量避免不必要的纠纷。

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一、可撤销的股东会决议
 
《公司法》第二十二条第二款的规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
 
《公司法司法解释四》第四条规定:“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。”
 
根据上述规定,可撤销的股东会决议有两种类型:一是股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程;二是股东会决议内容违反公司章程。“司解四”中对此条款作出限制,即规定会议召集程序或者表决方式存在轻微瑕疵且不会对股东会决议产生实质影响的,不属于可撤销股东会决议的情形,此条规定其实更像是原则性规定,即判断股东会决议是否属于可撤销情形时,应把握住“召集及表决瑕疵是否会对股东会决议产生实质影响,是否会对公司股东的利益造成损害”这一理念。
 
二、股东会决议无效
 
《公司法》第二十二条第一款的规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”
 
根据上述规定,公司股东会决议内容在违反法律、行政法规规定的,决议无效,应参照《合同法》第52条的对合同无效的认定,即应违反法律、行政法规的强制性规定,不包括效力性规定。实践中常见的股东会决议无效的情形包括:超越股东会权利范围作出决议、股东会召开未通知股东、剥夺部分股东分红权及扣减股东股份等。
 
三、股东会决议不成立
 
《公司法司法解释四》第五条的规定:“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:
 
(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
 
(二)会议未对决议事项进行表决的;
 
(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
 
(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
 
(五)导致决议不成立的其他情形。”
 
根据上述规定,可以看出在股东会决议在形成程序上存在重大瑕疵时,可能会导致股东会决议不成立,这与股东会决议可撤销的情形有些相似,需要具体到个案中再做分析。股东会决议不成立之诉无“自决议作出之日起六十日内”的期间限制,可更大程度上保护不知情股东的合法权益。
 
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